前文分析了股权投资基金的组织架构、投资关系、以及公司制、合伙制投资平台下各主体的收益形式、以及纳税义务。主要侧重所得税分析。本文作为前文的一个续篇，分析一下股权投资基金的流转税纳税义务。

所得税并非一个税种——严苛的老先生们肯定会这样批评我。的确所得税并非一个税种，但是就所得所征收的一类税，自然可以归纳为一个类别，它包括了个人所得税和企业所得税——这几天一直有人在说税法是领域法学，我觉得这就是一个分类的问题，法学当然可以按照领域分类，也可以按照别的分类，但是现在目前的税法分类标准正深入人心的时刻，提倡领域法学，除了能让少数人故作深沉之外，还有什么益处呢？尤其现在正值纳税人的税务权利、税务意识的觉醒阶段，提倡领域法学，有这个必要吗？
本文中，我就偏按照课税对象的性质分类，划分为流转税、所得税、财产税；这样分类只是为了表述方便，您要不愿意看，我也没辙；反正我的底线是不能在讲一个问题的时候先把自己忽悠晕了，甚至，“不管你们信不信，反正我是信了。。”
按照这个分类，流转税是经营层面的行为税，包括对销售货物劳务、提供加工修理修配劳务和现代服务以及进口所征收的税、也包括对销售不动产、提供建筑劳务、金融服务以及其他服务所征收的一种税，此外，流转税还有消费税，暂不涉及；
所得税是就经济主体参与社会经济活动的所得征收的一种税，课税对象包括经营所得也包括财产性所得（欧美税法中的表述为积极所得或消极所得，今天不用这个分类），我们还按照主体细分，包括企业所得税和个人所得税。
财产税，暂不涉及。


一、股权投资基金的一众干系人是否具有流转税纳税义务
1、分析流转税纳税义务看交易行为，不看交易主体
        我国的流转税是行为税，依据行为主体的行为来判断纳税义务是否发生，而对行为到底属于何种主体并无严格限制，条例称：“在中华人民共和国境内销售货物或者提供加工、修理修配劳务以及进口货物的单位和个人，为增值税的纳税人”、“在中华人民共和国境内提供本条例规定的劳务、转让无形资产或者销售不动产的单位和个人，为营业税的纳税人”而细则中明确：“所称单位，是指企业、行政单位、事业单位、军事单位、社会团体及其他单位。所称个人，是指个体工商户和其他个人”因此，对于流转税纳税义务是否发生，看的是做了什么，而不是谁在做。我们分析流转税能且只能关注发生了什么交易行为，而发生行为的主体是被投资企业、投资平台还是金主's再无直接意义。
2、三层投资结构的股权投资业务不涉及流转税纳税义务
        我们继续使用前文总结的三层结构进行分析：金主's、投资平台、被投资企业
        被投资企业：首先，被投资企业是实业企业，是资金的需求方，其涉及的业态并不受股权投资基金这种投资形式约束，故其是否发生流转税纳税义务（增值税&营业税）应当依据其主营判断，并不受股权投资基金这种投资形式影响。需要说明的是绝大部分的经营行为都被囊括进了（增值税∪营业税）这个集合中，而经营实业的公司似乎很难跳出这个集合。
        
        投资平台，我们知道，股权投资基金的投资平台是以股权投资为主营业务的投资平台（公司 or合伙企业）；那么股权投资这种行为到底是否属于流转税应税行为呢？
        投资过程中，投资平台主要涉及三个行为：对外股权投资、持有股权投资、股权转让退出投资。对外股权投资和持有股权投资并不触发纳税义务。
        关于股权转让，早在1994年那次税制改革过程中，股权转让因不属于“货物（有形动产）”而未纳入增值税征税范围；当时的营业税条例并未明确股权转让是否征收营业税，一般意见为股权转让属于一种权利转让，不应包含于营业税征税范围；但也有例外，例如：当年曾规定：对于因无形资产、不动产投资所形成的股权，而再次转让该股权时按照无形资产或者不动产征收营业税；这一政策知道2002年才被调整并于当年明确“股权转让不属于营业税征税范围”。
        
        金主们，在分析流转税纳税义务时，金主们的行为与投资平台类似，也包括对外股权投资、持有股权投资、股权（财产份额）转让退出投资，三个环节。与前述分析一致，亦不会触发流转税纳税义务。
3、股权投资基金流转税纳税义务的例外情况
        （1）股权转让的例外
        股权转让，作为一种权利转让而不予征收流转税；但事有例外，我们营业税有一个税目是金融保险业，其课税范围包括金融产品转让，具体是指：纳税人从事金融商品转让业务，应分成股票、债券、外汇、其他金融商品四类。此规定最早见于2000年（国税发[2000]6号，已废止），后文件几经更迭，现行有效的文件是国税发[2002]9号文件，后口径几经修正，但基本定型：以股票的转让价格减去股票的购入价格差额纳税。
        前文分析，股权转让被视为转让了一种权利，而不予征收营业税；但股票转让实际上被作为“金融商品转让”自2000年开始就已经纳入金融保险业税目征收营业税。
        营业税金融保险业税目对金融商品征税的理由在于股票、债券、外汇其实是在二级市场上交易的商品，这类商品是依托金融信用关系，通过一级发行市场，到二级市场上自由流通，实际上已经不再是具有确定主体的封闭性的权利义务关系，而是可以随时交易的具有商品特征的金融产品（信用衍生金融商品），对于这类二级资本市场上流通的金融产品，应当按照金融保险业税目，转让金融产品子目征税。而对应的未经一级市场发行的，比如 股权、债权等，有明确权利义务关系主体，不具备公开流通条件的的类似资产，则不征收营业税。
        那么，假如投资平台进行投资时，被投资对象未上市，投资的是股权（权利）；而将来退出投资时，被投资对象已经上市，成为公众公司，应当如何操办？这类案例相对于股权投资企业而言，更加常见。
        此类事项的税务规范全国范围内未见文件明确，但是应当注意的是，2013年中信证券转让其所持有的两面针股份时，已被要求缴纳就所持两面针股票自第一次上市发行至中信证券在二级市场转让两面针股票期间收益缴纳营业税，这个案例应该是目前能够关注到的第一个股权转化成股票（金融商品后）征收营业税的案例。
        目前全国范围内，少数地方明确对股权投资后被投资对象上市后，在二级市场转让股票的行为，按照“金融保险业——转让金融商品税目”征收营业税。其转让收入以公开市场上的转让价格确定；其股票取得成本大多以首次上市公开发行的发行价格为基础确认（股权到股票，封闭权利到公开流通产品，资产性质转变的那一刻的价格）。当然也有大部分地方对此种情形是否征收营业税未予明确，应当注意的是这种征收很有可能会成为趋势以及以后立法规范的方向。
        （2）超范围经营的例外
        以上分析股权投资基金不涉及流转税，仅就股权投资的投资过程（主营）进行分析。
        但是本节第一部分我们分析过，流转税是行为税，关注具体纳税主体的行为是否符合课税对象，而判定是否属于征税范围。
        若投资平台或金主们发生主营（股权投资）之外的流转税应税行为（vat：在境内进口货物，销售货物，提供加工修理修配劳务，提供应税服务（营改增）；bt：建筑、金融保险、转让不动产、土地使用权；提供其他未纳入营改增范围的服务），则应依据行为判断是否具有流转税纳税义务。常见的可能会触发流转税纳税义务的行为有：资金借贷行为、处置固定资产行为、提供咨询服务行为、提供代理服务行为等。
        此处还有一个同行们经常困惑的问题，超范围经营；超范围经营是工商行政管理机关管理的事项，不属于税务行政管理的范畴；税务机关不回去操心纳税人是否超范围经营，只是关心该经营是否具有纳税义务。而工商行政管理机关对于超范围经营，可能会处于3000大洋的罚款，但是这条已经很多年没有见过执法案例了。
        
二、股权投资基金管理公司的纳税义务。
        前文以及上一篇文章，我们分析了股权投资基金投资过程中的税收问题。
        但是实际上，一项成功的投资，大致应该包括以下几个组成部分：一个优秀的投资标的；一个稳定的资源（资金）来源；一个专业的投资团队。
        我们前面分析只是建立在财产权、所有权关系以及投资关系之上进行分析。而投资的成功与否很大长度上依赖于专业团队的投资运作，包括，选择投资对象、投资风险控制，投资决策分析、管理投资服务等等，为投资人、投资平台以及被投资对象提供投资管理咨询服务以及代理服务。这类服务往往会委托专业的机构进行。
        在各地的鼓励股权投资基金发展的文件中，亦对“股权投资基金管理公司”作出规定，而股权投资基金管理公司正是专门提供上述服务的公司。
        “股权投资基金管理”与“股权投资基金”除取得收入的性质（主营范围）与纳税义务不同之外，其他方面基本类似，存在公司制和合伙制两种形式。
        作为一个专门从事投资管理咨询的专业服务机构存在，其从取得的收入大致分为两大类：一类是管理咨询费收入；另一类是代理服务费收入，二者并无严格界限。
        
        管理咨询费收入一般认为已经纳入营改增范围，按照现代服务业，适用6%税率征收增值税，小规模纳税人（500万以下）适用3%征收率；
        代理服务费收入一般认为尚未进行营改增，按照服务业-代理服务业，适用5%税率征收营业税。（部分地区认为代理服务业已经营改增，应当缴纳增值税，应当注意的是营改增文件中并没有这类说法，营改增文件中仅就积累特殊情形的代理纳入了营改增范围。这个情形就属于地方执法人员自动脑补了，么有依据的）。
        而至于管理咨询费&代理服务费下面具体的服务形式和服务内容，相信大家的聪明才智，本文不一一列举了。
        
        此外，关于收入形式一般分为固定收入和浮动奖励收入。固定收入会在咨询顾问&代理服务合同中故约定一个固定的费用数额，这个数额是股权投资基金管理公司的基本收入。
        浮动奖励收入则一般根据股权投资收益按照一定比例浮动计算。这种浮动收益亦应属于管理咨询服务&代理服务收入的计税基础，于收到时计算纳税。
        
        再另外，股权投资管理基金将会存在两种形式：公司制&合伙制。
        公司制平台下，股权投资管理基金取得咨询费收入应当缴纳的流转税、所得税（企业&个人）与一般公司并无区别：
                流转税，根据服务内容判断，vat或者bt，具体税率税目依据服务内容判定；
                企业所得税，核算企业收入成本费用后，得出会计利润，纳税调整后得出应纳税所得额，一般税率25%；
                个人所得税，股息红利所得，20%，不准扣除成本，于公司制股权投资基金管理公司做出分红决议时纳税。
        合伙制平台下，股权投资管理基金取得咨询费收入应当缴纳的流转税、所得税（个人）具体如下：
                流转税，同前，根据服务内容判断，流转税不依据主题判断纳税义务是否存在；
                企业所得税，合伙企业不缴纳；
                个人所得税，根据股权投资基金管理公司的经营利润，分配给各个合伙人参照个体工商户生产经营所得，按照五级累进税目5%-35%税目纳税。需要注意的是，各地对此种情形下的个人所得税存在核定征收政策。